1.Какво е “SAFT”?
„SAFT“(от англ. Simple agreement for future tokens) е договорно инвестиционно споразумение, което се отнася на технологично(„ниско“, т.е такова в кода) ниво до размяна на волеизявления, относносъгласието на конкретни инвеститори да финансират блокчейн проекти, като разработчиците им предлагат в замяна крипто токени с отстъпка, като едно бъдещо събитие.
В този контекст, договорното споразумение „SAFT“ може да се квалифицира като вид електронна ценна книга на приносител и би следвало да попада в обхвата на разпоредбите за на Закона за публично предлагане на ценни книжа. Токените обаче, прехвърлени от блокчейн разработчиците на инвеститорите, съгласно споразумението „SAFT“, не са ценни книжа. Следователно те не попадат в обхвата на разпоредбите за ценни книжа или дружествата за електронни пари, които са предмет на уредба на Закона за платежните услуги и платежните системи(ЗПУПС) и подзаконовата база на БНБ, лицензираща такива дружества(аргумент от Наредба № 16 на БНБ от 29 март 2018 г. за издаване на лицензи и одобрения, за вписване в регистъра по чл. 19 от ЗПУПС).
Всичко, което улеснява юридически режима на споразумението „SAFT“ се дължи на факта, че инвеститори следва изрично да са допуснати да финансират в конкретен проект на крипторазработчиците, в замяна на „обезценените“(или поне първоначално по-евтини) криптотокени като едно бъдещо събитие. Това означава, че акредитираните или „упълномощени“ инвеститори са физически или юридически лица, които са придобили правото да търгуват с определени ограничени,силно регулирани ценни книжа – „фючурси“ (като „SAFT“), въз основа на определени параметри и при спазване на волята на разработчиците като краен финансов резултат. В случая е налице едно така да се каже вътрешно правоотношение между двете страни, което няма ефект спрямо трети лица и не представлява просто стихийно, публично предлагане на фючурсни акции, токени или електронни пари, както това се наблюдава при повечето ICO във фазата предварителна продажба(от англ.“presale”). Това коренно променя режима на регулация и лицензиране на „SAFT“, като реално го облекчава до липса на такъв.
2.Kaк следва да са формирани юридически стартиращите компании, работещи с концепцията “SAFT”?
От тази гледна точка, дружеството, което предлага инвестиции в „SAFT“ не е задължително да бъде акционерно дружество, каквото е изискването към дружествата опериращи с електронни пари, с цел последните да получат лиценз от БНБ. Това означава, че стартъп, функциониращ под концепцията „SAFT“, може да бъде и всяко ООД или ЕООД. Допълнително лицензиране по ЗПУПС или по Наредба № 16 на БНБ от 29 март 2018 г. за издаване на лицензи и одобрения на дружества за електронни пари не се изисква. Не е необходимо и обявяването на проспект, т.е публичното показване на акредитираните/ упълномощени инвеститори в блокчейн проекта, функциониращ и развиващ се под концепцията „SAFT“.
Когато се провежда първично предлагане на монети (oт англ. Initial coin offering “ICO”) - еквивалент на първичното публично предлагане на акции - токените, свързани с криптопроекта, не са достъпни на момента като електронен финансов инструмент, тъй като областта на крипто еквивалентите на акциите не е юридически уеднаквена в международен план и тепърва подлежи на технологична и законодателна регламентация.
Ето защо, за да се регулира инвестирането в криптопроекти, се създават лицензионни споразумения като „SAFT“ с цел да се предложи инструмент за инвестиция, вместо действителните токени. Така „SAFT“ предоставя технологична и юридическа опция, от която конкретен инвеститорът може да се възползва, за да участва със свой капитл във вече текущ блокчейн проект.
3.На какви условия следва да отговарят оторизираните инвеститори в един SAFT проект?
Споразумението „SAFT“ може да бъде сключено само между разработчик на блокчейн проект и конкретни, акредитирани от първия инвеститори. За разлика от традиционните финансови пазари, блокчейн индустрията притежава различна финансова логика, която цели сигурност и прозрачност, но и бързина на процесите. От тук изхожда и логиката, че инвестиционните проекти, свързани с блокчейн екосистемата не са или не би следвало да бъдат толкова достъпни за инвеститори, които не отговарят на конкретни условия. В този ред на мисли, повечето „SAFT“ проекти проучват инвеститорите си предварително, след което им поставят конкретни юридически прагове и/или финансови изисквания, на които следва да отговарят, за да влязат в проекта като липса на задължения, включително осъждания, ниво на доходите, банкови гаранции, квалификация, опит, участия с инвестиции в други крипто проекти и т.н. Всичко това цели сигурност на проекта и обезпеченост на останалите участници в него от нежелани, странични – да ги наречем косвени, финансови и юридически проблеми.
4.Какво включва фактическият състав на едно oпростеното споразумение за бъдещи токени („SAFT“)?
За да се стигне до едно юридически издържано „SAFT“ споразумение следва да са налице четириусловия от решаващо значение, които са:
-първо - определяне на т.нар „задействащи събития“;
- второ - определяне на т.нар „тавани за оценка“(от англ. „valuation caps“);
- трето – договаряне на отстъпки;
- четвърто – договаряне на пропорционални права.
Не всички споразумения „SAFT“ имат еднакви параметри, което означава, че договорените условията могат да накарат инвестицията ви да потъне или да изплува в зависимост от опитността на целия екип на блокчейн проекта, заложената фукционалност на токените(т.нар „икономика на токените“), разпределението на емисиите на различните видове инвеститори един спрямо друг като адекватност на техния размер, натрупаната капитализация при предварителната продажба (от англ. „presale“), при отриване на самото ICO(aко изобщо се стигне до него) и т.н.
Ето какво трябва да знаете за всеки от стадиите на „SAFT” проектът:
4.1. Задействащи събития.
При задействане на събитие, като например продажба на компанията, първоначално предлагане на монети (ICO) или сливане, бъдещите токени от „SAFT“ емисията се превръщат в токени. Ако компанията фалира или задействащите събития никога не настъпят, „SAFT“ споразумението се оказва един неслучил се юридически резултат, който може да доведе и до съответната юридическа отговорност, ако тя е уредена в споразумението.
Инвеститорът в „SAFT“ емисия получава същия брой токени като инвеститори от емисията по проспект, т.е обявените публично инвеститори, като първият просто получава по-добра цена изначално, заради риска да купи, съответно да подкрепи проекта по-рано.
4.2. Таван за оценка при „SAFT“.
При концепцията „SAFT“ инвеститорът в начален етап поема значителен риск в ранните етапи на проекта, като за него таванът на оценката на предоставяните му токени е от решаващо значение. Този критерий установява максимална стойност на токенаемисията от токени, касаещи споразумението „SAFT“, с цел да се се създаде обективен критерий относно собствеността на конкретния инвеститор. Без определяне на таван на оценката на всеки токен, процентът, с който разполага инвеститорът в „SAFT“ емисията, би намалявал с увеличаването на стойността на компанията на база на реализираните приходи от ICO, които формират отделна емисия токени – тези на инвеститорите по проспект, т.е получилите токени при публична разпродажба.
4.3. Договаряне на отстъпки при „SAFT“.
Страните по „SAFT“ споразумението договарят процент на отстъпката за „SAFT“ инвеститора върху стойността на токените към момента на задействащото събитие, т.е това е отстъпка от очакваната цена в бъдеще. Например, ако е договорена отстъпка от 80% изначално, това означава, че инвеститорът в „SAFT“ споразумението получава бъдещите си токени на стойност 80% от цената, която ще платят бъдещите инвеститори в ICO позицията, като награда за по-ранната си инвестиция. Пак казвам - „SAFT“ инвеститорът не е някой случаен – той обикновено е наясно с проекта, проучен е от блокчейн разработчиците и изрично е привлечен като такъв поради някакви негови изключителни качества като личност, специалист, финансови възможност, история на участия в блокчейн проекти и т.н, а понякога и всичко това взето заедно.
4.4.Проблемът „Пропорционални права“ при „SAFT“.
Уговорените изначално пропорционални права позволяват на инвеститора в „SAFT“ да участва в бъдещи кръгове по набиране на средства на съответния блокчейн проект. Към този проблем следва да се подходи особено внимателно, като се изчисли конкретна квота на позицията и тя се заложи юридически и технологично в споразумението „SAFT“. Защо? Прекалено големите правомощия на акредитирания инвеститор от „SAFT“ позицията, може в един момент да изправи компанията пред проблеми с бъдещите инвеститори от ICO (например), които да настояват, че тази позиция от токени следва да се продава единствено и само на тях. Този проблем може да се изостри, ако дружеството е предоставило пропорционални права на множество „SAFT“ инвеститори, които имат права да осъществяват неконтролируема намеса финансово и юридически спрямо емитирането на бъдещи позиции от токени, извън „SAFT“ споразумението. Според мен по тази причина „SAFT“ инвеститорите трябва ясно да бъдат разграничени от останалите инвеститори в проекта и да не им се предоставят неограничени пропорционални права за закупуване на бъдещи позиции токени от същия проект, което условие реално следва да се включи в споразумението „SAFT“.