Как да създадем собствена крипто борса(от англ. Cryptocurency exchange) в България?
Създаването на финансов проект, които касае търговия с крипто валути в България е процес, който крие няколко детайлни въпроса, имащи за обект специфични правни, финансови и технологични аспекти. Крипто борсите са цифрови пазарни, финансови платформи, които позволяват на потребителите да купуват и продават криптовалути. Борсите за криптовалути могат да поддържат и търговия с други цифрови активи, като например незаменяеми токени (от англ. "non-fungible tokens" или "NFT"). Борсите за криптовалути функционират подобно на традиционните борси с две важни изключения: няма физическо присъствие при търговията, т.е крипто ексчейнджите са строго цифрови пазари. Борсите за криптовалути са подобни на пазарите на цифрови пари, с изключение на това, че по-голямата част от поддържаните валути са криптовалути. Криптоборсите поддържат и редица фиатни (издадени от правителствата) валути, като търгуват и с т.нар стабилни монети(от англ. "stable coins"), които са едно към едно с конкретна фиятна валута(например крипто валутите USDT и USDC са едно към едно с долара).
За да започне реализацията на подобен проект следва да се анализира в детайл правната и регулаторна рамка, нужните лицензионни режими и способите за колаборация с правните субекти, които биха търгували криптовалути, включително техните създатели. Както вече споменах, крипто борсите са блокчейн платформи, чрез които се търгуват криптовалути, като те са и технологично средство, осигуряващо ликвидност на пазара, но и правна и софтуерна сигурност, с цел гарантиране на трансфера на средства и обединяване в един общ инструмент на търсенето и предлагането на блокчейн финансови активи. Съществуват различни видове борси за крипто – крипто брокери, централизирани борси и децентрализирани борси в зависимост на технологичния, финансов, регулативен и юридически подход на всеки един такъв проект.
Централизираните крипто борси се контролират от една-единствена група или организация, като например публично търгувана корпорация или частна компания. Децентрализираните борси (DEX) се контролират от технологични протоколи, които дават възможност на големи групи от хора ефективно да вземат решения и да постигат консенсус. Децентрализираните крипто борси са приложение на децентрализираните финанси (DeFi). Потребителите могат да закупят почти всяка криптовалута на децентрализираните криптоборси, докато централизираните борси е по-вероятно да проверяват и ограничават предлагането си.
От своя страна централизираните борси за криптовалути често поддържат различни фиатни валути, подкрепяни в много от случаите от дадено правителство. Децентрализираните крипто борси обикновено се интегрират само с няколко форми на фиатни пари. От гледна точка на удобство за потребителите най-добрите централизирани крипто борси обикновено са лесни за използване, докато децентрализираните борси може да изискват специализирани познания за достъп.
Ако говорим за проблема „попечителство на средствата на потребителите“ трябва да кажем, че централизираните крипто борси имат попечителство над крипто валутните активи на потребителите, държани на борсата, докато потребителите на децентрализираните крипто борси запазват пълен контрол върху своите цифрови активи.Що се отнася до поверителността на личните данни, децентрализираните борси за криптовалути могат да позволят на потребителите да извършват трансакции при пълна анонимност, а централизираните борси са длъжни да събират лична информация за потребителите по време на регистрацията.
Ако се фокусираме върху сигурността, като ключово изискване за функционирането на крипто борсите на технологично ниво, то следва да отбележа, че децентрализираните борси за криптовалути - ако са напълно децентрализирани в по-големи потребителски бази, могат да бъдат по-сигурни от централизираните борси за криптовалути, тъй като личната информация на потребителите не се съхранява на нито едно централно място. В този контекст трябва да съобразите, че централизираните крипто борси могат да бъдат уязвими към кибератаки.
1.Формиране и структуриране на крипто дружество.
Фирмата, която ще оперира като крипто борса в България следва да бъде регистрирана като търговско дружество – ЕООД, ООД или АД в зависимост от целта на съдружниците и това, дали целта е постфактум листване на борсата, с цел набиране на капитал. Практиката сочи в този контекст, че повечето търговски дружества, които се насочват към подобен тип дейност в България са ЕООД(общо 14 такива фирми), ООД – 5 такива фирми(към настоящия момент), ЕАД – две такива фирми и едно Командитно дружество(КД).
Няма пречка фирмата, която е регистрирана като крипто борса на територията на България да е дъщерна фирма на дружество(„майка“), базирано в съответна крипто дестиниция като Малта, Естония, Великобритания, Вирджинските острови, ОАЕ, Хонк Конг, САЩ или в офшорна зона като щата Делауеър, Кипър и т.н.
Справката от Търговския регистър сочи, че повечето български фирми, опериращи в областта, имат предмет на дейност търговско представителство и посредничество, търговия с крипто валути и блокчейн активи. Доскоро практиката на Търговски регистър беше рестриктивна и не се допускаше регистрация на фирми с предмет на дейност сходен с „търговия на крипто валути“, но днес тази практика се либерализира.
Няма изискване за минимален уставен капитал към дружествата, които ще оперират като крипто борси в България, така че те могат да внесат и символичен такъв – някой от въпросните фирми са с капитал 100 лева. Моето мнение на юрист е, че все пак с оглед сигурността на граждански оборот, този подход следва да се промени и подобни дружества да имат минимален праг не по-малко от 10 000 лева, за да могат да гарантират транзакциите не потребителите и да не са правни субекти, изпразнени от съдържание, които да се използват за измама и други недобросъвестни практики.
2.Регистрационен режим в НАП.
Физическите и/или юридически лица, които по занятие предоставят услуги за прехвърляне или обмяна, съхраняване или управление на виртуални активи, позволяващо на контрол върху тях, както и услуги, свързани с публично предлагане на виртуални активи, подлежат на вписване в електронен публичен регистър към НАП (чл. 9а, ал. 1 от Закона за мерките срещу изпирането на пари). Това нововъведение следва приетите от Народното събрание на Република България промени в ЗМИП и Наредба № Н-9 от 7 август 2020 г., които влязона в сила на 22.03.2024 г. Към настоящия момент вписаните дружества в този списък са общо 23. Вписани физически лица – няма.
Дружествата и физическите лица, които подлежат на вписване в регистъра, трябва да подадат заявление непосредствено преди започването на дейността си. То се изпраща в приходната агенция по електронен път с квалифициран електронен подпис на имейл: Този имейл адрес е защитен от спам ботове. Трябва да имате пусната JavaScript поддръжка, за да го видите. или чрез Системата за сигурно електронно връчване (ССЕВ).
2.1.Към заявлението се прилагат следните документи:
2.1.1. Декларация по образец, съгласно Приложение № 1а, подписана с квалифициран електронен подпис, с което се декларират липсата на осъдителна присъда за умишлено престъпление, обстоятелството, че лицето не е било в управляващ дружество, обявено в несъстоятелност, както и че не е лишено от правото да заема материалноотговорна длъжност (чл. 9г, ал. 1, т. 2 и 4 от ЗМИП);
2.1.2. За физическите лица, които не са български граждани - свидетелство за съдимост или друг аналогичен документ, удостоверяващ липсата на присъди за умишлено престъпление от общ характер (чл. 9г, ал. 1, т. 1 от ЗМИП);
2.1.3. За лицата, които не са български граждани - документ от независим официален източник от съответната държава според гражданството на лицето или неговото постоянно пребиваване, или друг еквивалентен документ, удостоверяващ липсата обстоятелства, попадащи в ограничения за заемане на висша ръководна длъжност (чл. 9г, ал. 1, т. 3 от ЗМИП);
Необходимо е документите по т. 2 и 3 да са придружени с превод на български език и удостоверени с квалифициран електронен подпис на заявителя или упълномощеното от него лице. Гражданите могат да подават заявлението за вписване в регистъра и чрез посредник (чл. 24а от Закона за електронното управление). В този случай е необходимо към заявлението да се приложи копие на нотариално заверено пълномощно, удостоверено с електронен подпис.
За вписване в публичния регистър се внася такса от 50 лв. (чл. 41 от Закона за държавните такси, Тарифа № 12 за таксите),
2.2. Таксата за вписване дължат следните правни субекти:
- лица, които по занятие предоставят услуги за обмяна между виртуални валути и признати валути без златно покритие, услуги за прехвърляне или обмяна на виртуални активи, услуги по съхраняване на виртуални активи и управление на такива, позволяващо осъществяването на контрол върху активите, и услуги, свързани с публично предлагане на виртуални активи;
- доставчиците на портфейли(става въпрос за хоствани портфейли), които предлага попечителски услуги.
Сумите се плащат по сметка на Национална агенция за приходите при БНБ, гр. София, пл. „Княз Александър І”, № 1:
IBAN: BG51BNBG96613100174901
BIC: BNBGBGSD
Удостоверението за регистрация се съставя като електронен документ, подписан с квалифициран електронен подпис, изпраща се на вписаното лице на посочения от него електронен адрес и се прилага към неговата партида. Не се извършва вписване в регистъра на лицата когато:
2.2.1. не е представена изискуемата информация или представената информация е непълна, противоречива или невярна, или не е отстранена посочената нередовност;
2.2.2. през последните две години преди датата на подаване на заявлението на лицето е била налагана санкция по чл. 116, ал. 2 и 3 от Закона за мерките срещу изпирането на пари и/или по чл. 15, ал. 2 и 3 от Закона за мерките срещу финансирането на тероризма с влязло в сила наказателно постановление;
2.2.3. са налице обстоятелствата по чл. 9г, ал. 1 от Закона за мерките срещу изпирането на пари.
Важно е да се отбележи, че вече вписаните в публичния регистър лица следва да подадат в периода от 22.03. до 22.05.2024 г. заявление за промяна в регистъра (чл. 9а, ал. 1 от ЗМИП), заедно с посочените по-горе документи.
При подаване на заявление за промяна на данните в публичния регистър не се дължи такса. В случай че не бъде подадено заявление в посочения срок, лицата биват служебно заличени от регистъра.
3.Oбщи условия на Вашата крипто борса.
Нарастващият брой на крипто измами именно чрез лигитимирането пред потребителите на мними „крипто борси“ води до изискване за прозрачност и информираност на всеки крипто проект. Ето защо сайтът на всяка българска крипто борса трябва да съдържа ясни и точни общи правила относно това как клиентът става потребител на системата, как придобива собствен хостван портфейл( с презюмирания публичен и частен ключ), как инвестира своите фиятни(реални) пари, какви банкови/картови услуги се предлагат за захранване на портфейла. С оглед споменатото по-горе, общите правила на крипто борсата трябва да съдържат и протоколи за охрана на лични данни по GDPR( т.нар протоколи „познай клиента си“ или от англ. “know your customer” или “KYC”),включително правото да бъдеш псевдонимизиран или забравен, както и протоколи за мерките против изпиране на мръсни пари(от англ. “Anty money laundering” или “AML”). Важното е да бъдат уточнени и такси за „кеш аут“ при напускане на проекта или обръщане на крипто инвестицията на даден потребител във фиятни пари.
Автор: адвокат Атанас Костов
За повече информация относно структурирането на Вашата крипто бoрса на територията на България, за създаването на Вашето крипто дружество, общи условия и/или регистрацията на проекта в НАП, моля пишете ни на имейл Този имейл адрес е защитен от спам ботове. Трябва да имате пусната JavaScript поддръжка, за да го видите. или ни се обадете на телефон: 0888915215.